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《南太平洋》背景为二次世界大战美国海军占领南太平洋一小岛之时；岛上最有钱的迪贝克战前已前土著女子结婚生下两子，但孩子的母亲去世得早。海军少尉护士奈莉．佛布许来自保守的阿肯色州小镇，爱上了迪贝克，但因为其二个混血儿拖油瓶，不禁略略犹疑。她对迪贝克倾心不已，但面对母亲严来信，只得狠心拒绝。岛上另外一个大出风头的人物是万事通型的“血腥玛丽”广受美国驻军欢迎；一个来自费城的盖博中尉对玛丽的女儿莉亚深有好感，但是也顾虑其土著身份；玛丽以一首小岛情歌替女儿做了媒，使盖博捐弃了成见，热情挥洒热情。但随着两段异国恋情越形白热，结婚成家的压力也越来越明显；迪贝克在向奈莉求婚被拒后自愿与盖博深入战区探军情；盖博中弹身亡，迪贝克亦一度失踪，使得奈莉认清她对迪贝克的感情；她日夜陪伴迪贝克的幼子女，与他们培养出感情，更对自己将迪贝克逼上敌阵后悔不已。幸亏迪贝克安然返归，有情人...
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贾柯莫·卡萨诺瓦（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）是威尼斯著名的浪荡子，从伯爵夫人到禁欲修女，似乎每个女人都抵抗不了他的睿智和风流。终于，他的放荡行为触怒了宗教局，被捕之后险些处以绞刑，幸好朋友及时出现力挽了狂澜。朋友警告卡萨诺瓦，如果不能找到一个正派女子结婚 ，他将被逐出威尼斯。卡萨诺瓦幼年时母亲离他而去，并且许下承诺将来会来威尼斯与他重聚，卡萨诺瓦一直相信着这个诺言。为了等待母亲，即使带上了婚姻的枷锁，他也要留在威尼斯。在机缘巧合之下，卡萨诺瓦认识了弗朗西斯卡（西耶娜·米勒 Sienna Miller 饰）。弗朗斯西卡思想前卫，饱读诗书又主张男女平等，这一切对于见惯了肤浅女人的卡萨诺瓦来说有着致命的吸引力。但是一方面，他们两人都有着未履行的婚约。另一方面，聪慧的弗朗西斯卡就像一头彪悍的小马那样难以驯服，卡萨诺瓦必须做出巨大的努力，才能捕获他的芳心。而在这条艰难的道路上，卡萨诺瓦渐渐的领悟了爱情与欲望的区别。